先增资成实控人，再发起最高130亿的全面要约，这家央企收购600301控制权的决心居然这么大！

星标⭐晨哨并购，第一时间接收精彩推送 一家坐拥世界级锡锑铟矿山的上市公司，控制权将从地方国资手里转交央企。 9月18日晚，广西华锡有色金属股份有限公司（简称“华锡有色”，600301.SH）披露要约收购报告书摘要，中国五矿集团有限公司（简称“中国五矿”）拟以现金或现金与非现金资产组合的方式，向广西关键金属产业发展集团有限公司（简称“广西关键金属集团”）增资，取得其51%股权。交易完成后，华锡有色的实际控制人将由广西壮族自治区国资委变更为中国五矿。 由于中国五矿通过广西关键金属集团间接持有华锡有色56.47%的股份，超过30%的红线，被动触发全面要约收购义务。中国五矿拟以47.40元/股向除控股股东华锡集团外的全体股东发出全面要约，拟收购约2.75亿股，占总股本43.53%，全部现金支付，最高资金总额约130.51亿元。其中，北部湾港集团已明确承诺其直接持有的75,248,058股上市公司股份不接受本次要约的部分，实际可要约股份为200,087,623股，对应要约金额仍高达约94.84亿元。 从9月11日收到停牌通知，到9月18日签框架协议、出要约报告书摘要，一周之内，交易结构、价格、资金来源全部落地。节奏之快，说明这盘棋不是临时起意。 01# 千年矿区的跌宕起伏 广西河池南丹县大厂镇，锡矿开采史至少可以追溯到宋代。北宋元丰元年（1078年），贺州年产锡砂87.9万斤，占全国总产量的38%。到了明朝末年，南丹、河池两州的锡产量甚至已占全国总量的80%，宋应星在《天工开物》里写：“衣被天下者，独广西河池、南丹二州，居其十八。”1638年，徐霞客亲自走到大厂矿区，在游记中记下“银、锡二厂……锡砂所得则易”。 这一片矿区，养活了半个中国的锡业。 1952年，新中国百废待兴，大厂矿务局在这片延续千年的矿区上成立，隶属自治区冶金局，后来划归中国有色金属工业总公司。这就是华锡最早的模样。 1995年，大厂矿务局改组为企业，取名柳州华锡集团有限责任公司。2008年，公司再次更名为广西华锡集团股份有限公司，总部搬到柳州。此时的华锡集团已经是集“探、采、选、冶、深加工”于一体的大型联合企业。 而就在同年，广西把华锡集团、广西佛子冲铅锌矿、中国有色桂林矿产地质研究院等六家区属企业打包整合，组建了一个省级有色金属平台——广西有色金属集团。华锡集团也从独立企业变成了广西有色的控股子公司。 原本整合应是强强联手，但也让集团的内部治理被人钻了空子，导致国有资产流失等不利情况的出现。这个曾位列广西前十的国企，外有行业寒冬，内有治理缺陷，终是面临了危机。 2015年，广西有色债券连续违约，当年12月申请破产重整。但由于重整方案拿不出来，2016年9月广西有色被宣告破产，成为银行间市场债券发行人中第一家破产清算的企业。清查审计的结果为资产42.86亿元，负债92.9亿元，资产负债率216.77%。 同属广西国资委体系的北部湾港集团临危受命，收下了其中最有价值的华锡集团。北部湾港集团是一家做港口物流的国企，主业和矿山八竿子打不着，但需要有人兜底的时候它站了出来。 彼时，华锡集团的日子也不好过。作为广西有色的控股子公司，它不只承受了母公司经营溃败的冲击，还被持续抽血——自2013年起，广西有色以资金周转为由，委托华锡集团通过银行借款为其融资，到2016年底累计欠款16.34亿元，其中6.75亿是华锡代母公司向国开行借的。子公司五吉公司替广西有色担保了8000万元贷款，母公司还不上，银行起诉，判赔8663万元。2016年，华锡集团自身也爆出10.19亿元到期债务未能清偿。矿是好矿，但华锡集团已经被母公司拖进了泥潭。 2015年6月起北部湾港集团陆续受让华锡集团股权，并于2016年增资10亿元稳住经营，2017年通过竞拍拿下最后一笔关键持股，最终以76.98%坐稳控股位置。 华锡集团活了下来，没有像其他兄弟公司一样随着集团的破产进行清算。但北部湾港集团很清楚，自己只是救火队，不是终局操盘手。一家港口物流公司管矿山，能救急，撑不起远期。更现实的问题是：铜坑矿要扩产、矿山要投入、银团贷款要还——这些事靠银行贷款扛不住，需要资本市场的钱。 上市是唯一的答案。 华锡集团母公司背着35亿银团贷款、替广西有色担保的烂账、70年老国企的冗员和遗留问题——这些东西不可能带着上市。北部湾港集团的选择是把其中好资产剥离出来，放入一家干净的新公司。 2020年，华锡集团成立全资子公司广西华锡矿业有限公司（以下简称“华锡矿业”），将铜坑矿、高峰锡矿的采选经营性资产和负债整体划转进去，连同约21亿银行贷款一起转移。华锡集团母公司只留下债务管理、历史遗留问题处置和非上市资产。 2023年，最终答案来了。华锡矿业100%股权注入当时的南化股份，构成重大资产重组。因为实际控制人始终是广西国资委，监管上